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DCG UE2 DROIT DES SOCIETES .pdf


Nom original: DCG UE2 DROIT DES SOCIETES.pdf
Titre: *Texte HS N1
Auteur: BEYOND

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14

Le B.O.
N° 1
8 FÉVR.
2007

D

IPLÔMES
COMPTABLES

HORS-SÉRIE

UE 2 - DROIT DES SOCIÉTÉS (ET AUTRES GROUPEMENTS D'AFFAIRES)
Niveau L : 150 heures - 12 ECTS

THÈMES

SENS ET PORTÉE DE L'ÉTUDE

NOTIONS ET CONTENUS

1. L'entreprise en société (40 heures)
1.1 Notions générales

1.2 La société, personne juridique

1.3 La société sans personnalité juridique
propre

2. Les principaux types de sociétés
(60 heures)

Avant d'être une personne juridique autonome, Définition de la société
la société est un contrat entre associés mus Sources et évolution du Droit
par l'affectio societatis.
Nature juridique de la société ; contrat,
Les sociétés se distinguent par l'étendue de la institution
responsabilité de leurs associés (apports,
Éléments caractéristiques de l'acte de société ;
capital social) et les modalités de l'exercice le contrat, les nullités
du pouvoir de décision (organes de gestion, Éléments caractéristiques de la personnalité
assemblée des associés).
morale ; l'intérêt social, la responsabilité,
Le droit des sociétés a une histoire marquée l'abus de droit
par de grandes lois (1867, 1966) complétant Éléments de droit comparé (Common Law
le code civil. Il est aujourd'hui sous l'influence et droit européen) : Public limited company
du droit communautaire et du droit
(Plc), Company limited by shares (Ltd)
international.
La personnalité morale de la société lui
Constitution de la société et acquisition de la
donne une autonomie certaine qu'expriment personnalité morale ; apports des associés et
ses statuts mais dans un cadre délimité par immatriculation de la personne morale
l'effet de la loi.
Identité : les attributs de la personne morale
Les associés, pour leur part, voient leurs
(nom, siège, patrimoine, durée, capacité)
droits et pouvoirs varier selon l'étendue de la Associés et dirigeants, organes sociaux :
responsabilité financière qui leur incombe, fonctionnement, représentation, responsabilité,
selon qu'elle se limite, ou non, aux capitaux gouvernance
apportés.
Aspects juridiques intéressant les capitaux
L'évolution du droit des sociétés révèle
et résultats : le capital social, les capitaux
l'importance accordée aux droits des
propres, la notion de bénéfice et de dividende,
minoritaires, au travers des mécanismes de la notion de capital variable
l'expertise de gestion et de l'action ut singuli. Contrôle et sanctions
Dissolution et liquidation, modalités et étendue de la personnalité morale pendant les
phases de dissolution et liquidation
La société peut être sans personnalité juridique Dispositions régissant l'absence de personnalité
propre, soit du fait de la négligence de ses
juridique de la société
associés, soit volontairement.
Société de fait
Société créée de fait
Société en participation
La société, personne morale par l'effet de la Sociétés à responsabilité limitée : pluriloi, peut prendre plusieurs formes selon que personnelle et unipersonnelle
les associés veulent limiter ou non leur
Sociétés anonymes : classique, à directoire
responsabilité au montant de leurs apports, Sociétés par actions simplifiées :
faire appel ou non à l'épargne publique,
pluri-personnelle et unipersonnelle
se ménager une latitude contractuelle.
Société en nom collectif
Sociétés civiles : immobilière, professionnelle,
de moyens

3. L'association (10 heures)

L'association "loi 1901" répond à une
logique propre en matière de finalité
et de droits patrimoniaux.
Il convient de souligner l'importance accordée
à l'économie sociale, notamment au travers du
renforcement de l'obligation de contrôle des
comptes.

Notions générales et typologie
Constitution de l'association et acquisition de
la personnalité morale
Représentation, fonctionnement et
responsabilité des organes sociaux.
Conséquences de l'exercice, par une association,
d'une activité économique (concurrentielle
ou non)
Contrôle des associations
Dissolution et liquidation

4. Autres types de groupement (15 heures)

Au-delà des formes communes de sociétés
et l'association, de nombreux groupements
permettent d'organiser les relations entre des
partenaires mus par des projets particuliers.

Caractéristiques essentielles des :
- sociétés en commandite
- sociétés d'exercice libéral (SEL)
- sociétés coopératives
- sociétés agricoles : GAEC, GFA, SCEA
- sociétés d'économie mixte (SEM)
- groupement d'intérêt économique (GIE)
- groupement européen d'intérêt économique
(GEIE)
- société européenne

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5. Droit pénal des groupements d’affaires
(25 heures)
5.1 Infractions spécifiques du droit pénal des La multiplication des sociétés à risque limité
sociétés et groupements d'affaires
s'est accompagnée de dispositions pénales
visant à garantir le respect de l'intérêt des
tiers, mais aussi des associés minoritaires.
Il convient de souligner l'évolution de ces
infractions, notamment en ce qui concerne
la caractérisation de l'élément matériel
et de l'élément moral.
5.2 Infractions générales du droit pénal des
affaires

Abus de biens sociaux
Distribution de dividendes fictifs
Présentation ou publication de bilan ne
donnant pas une image fidèle
Infractions relatives à la constitution et à la
dissolution de la société, aux assemblées, au
contrôle de la société, ainsi qu'aux droits
sociaux et aux modifications du capital social
Modalités de l'action en justice et possibilité
de mise en œuvre de l'action publique
Au-delà des infractions spécifiques au droit Abus de confiance
des sociétés, des infractions du droit pénal
Escroquerie
spécial trouvent applications, notamment en Faux et usage de faux
matière comptable et d'appel aux fonds du Recel
public.
L'abus de confiance joue par ailleurs un rôle
similaire à l'abus de biens sociaux dans les
sociétés à risque illimité.

Indications complémentaires
2. Les principaux éléments à traiter pour chacune des formes de sociétés sont les suivants :
- constitution. Préciser la notion d'appel public à l'épargne ;
- fonctionnement et responsabilité des organes sociaux. Souligner l'évolution des règles de gouvernance en ce qui concerne les sociétés
anonymes, et l'influence de l'AMF au-delà des sociétés cotées ;
- droits sociaux et valeurs mobilières. Montrer l'importance de la distinction entre parts sociales et actions, et les conséquences sur
l'ouverture du capital de l'émission de titres de créances ouvrant droit à des parts de capital ;
- notions sur l'augmentation et la réduction de capital ;
- contrôle par le commissaire aux comptes : désignation, droits d'investigation et mission du commissaire aux comptes ; conventions
réglementées, contrôle interne ; procédure d'alerte et révélation des faits délictueux ;
- dissolution et liquidation.


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