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Olivier d’Auzon

Modèles de contrats
en anglais

© Éditions d’Organisation, 2002
ISBN : 2-7081-2789-6

Chapitre 1

La vente internationale
de marchandises
1 GÉNÉRALITÉS
Le contrat de vente est une convention par laquelle le vendeur s’oblige
à livrer une chose, et l’acheteur à la payer. Cet accord a pour but de
répartir les frais et risques entre le vendeur et l'acheteur. La rédaction
du contrat est primordiale car elle facilite les échanges et, surtout,
évite les contestations. Le contrat de vente internationale est régi par
des différentes règles dont l'objectif est d'harmoniser et faciliter les
échanges internationaux.

© Éditions d' O rganisation

1.1 Les incoterms
Les incoterms réglementent les problèmes liés à la logistique internationale et aux transferts de propriété des marchandises. Ils permettent
de répartir les frais et les risques de l'acheminement de la marchandise entre le vendeur et l'acheteur. Les incoterms constituent
aujourd'hui la base des règles du commerce international. Ils sont
généralement exprimés par des sigles, tels que F.O.B., C.I.F., etc.

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Les contrats types internationaux

1.2 Le contrat
Pour que le contrat se réalise, il faut que les deux parties aboutissent
à un consentement. L'accord des parties contractantes dépend de
l'offre, des conditions générales de vente et de l'acceptation.

1.2.1 L'offre et la facture pro-forma
L'offre commerciale est la base du contrat de vente. Elle doit être
ferme, claire et sans aucune ambiguïté. Une offre s'appuie sur un
document écrit et doit être rédigée dans une langue parfaitement
comprise par le client.
La facture pro-forma est le document qui matérialise l'offre commerciale. Elle est considérée comme un devis qui détermine les grandes
lignes de la vente. La facture pro-forma reprend tous les éléments de
la facture commerciale et permet à l'acheteur de prendre connaissance des spécifications relatives à l'offre. Enfin, cette facture engage

Les parties au contrat

• Inscrire les coordonnés exactes des parties
contractantes avec si possible le nom des
représentants respectifs de chaque société

L'objet

• Établir une description détaillée du produit
ou service, avec tous les aspects techniques, et les détails du conditionnement
(volume, poids et emballage)

Les modalités
de transport

• Déterminer l'incoterm, le mode de transport
et les délais précis de livraison

Le prix

• Le prix doit être détaillé (prix unitaire, etc.),
ferme et définitif, afin d'éviter tout malentendu. L'acheteur et le vendeur doivent définir à ce moment le mode et les délais de
règlement.

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© Éditions d’Organisation

Contenu de la facture pro-forma

La vente internationale de marchandises

la responsabilité et fixe les obligations du vendeur. En tout état de
cause, le contrat doit définir les rapports juridiques entre les deux
parties, c'est le but des conditions générales de vente.

1.2.2 Les conditions générales de vente
Les conditions générales de vente permettent aux entreprises de définir le cadre juridique de leurs rapports commerciaux. Les conditions
générales de vente sont propres à chaque exportateur. Elles définissent les droits du vendeur et lui permettent de défendre ses intérêts.
Les conditions générales doivent être rédigées de manière claire et
dépourvue d'équivoque. Elles sont rédigées soit dans la langue du pays
de l'acheteur soit en anglais. L'exportateur doit aller à l'essentiel et se
soucier avant tout des éléments les plus importants tels que le prix,
les conditions de paiement, les délais de livraison et les modalités
liées au règlement des litiges. L'acheteur doit prendre connaissance
des conditions générales de vente avant la conclusion du contrat, sans
quoi elles seraient considérées juridiquement comme inefficaces.
Enfin, il faut savoir que certains pays imposent des conditions générales d'achat. En règle générale, elles s'opposent à celles du vendeur.
Dans ce cas, les deux parties doivent négocier et analyser les conditions générales au regard du droit qui gouverne le contrat. Le silence
de l'acheteur est considéré comme une acceptation.

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1.2.3 L'acceptation
L'acceptation de l'offre constitue l'accord du client et permet de
conclure le contrat de vente. Le contrat se concrétise seulement au
moment où l'offre est suivie d'une acceptation. Tant que cette
dernière n'a pas eu lieu, l'offre peut être rétractée. Une acceptation
doit être transmise sous une forme écrite afin que le vendeur obtienne
une certaine garantie et se constitue une preuve en cas de litige. Dans
ce cas précis, l'acceptation prend la forme d'un bon de commande ou
d'un contrat. L'acceptation orale n'est pas conseillée du fait de

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Les contrats types internationaux

l'absence de preuve, à moins que le contrat soit simple et qu'il soit
exécuté par des personnes loyales et de bonne foi. Malgré tout, une
confirmation écrite est toujours recommandée. Attention, en cas de
litige l'acceptation par télex ou par fax ne constitue pas une preuve
suffisante. Les entreprises ont aussi recours à des contrats types pour
formaliser l'accord des deux parties. Les contrats types sont des
moyens pratiques mais ils ont l'inconvénient de ne pas être
négociables. Le moyen le plus sûr, est d'établir des contrats sur
mesure pour chaque client.

Les contractants

• Identifier les contractants (acheteur/vendeur) :
Nom des sociétés, raisons sociales, adresses
détaillées et le nom des représentants respectifs

Nature du contrat

• Définir l'objet du contrat (produit ou service)
• Décrire les aspects techniques, la quantité, le
volume, le poids et éventuellement le mode
d'emballage car l'acheteur peut émettre des
exigences

Prix et modes
de paiement

• Le prix est accompagné de l'incoterm qui détermine la répartition des frais de transport, des droits
de douane, de l'assurance et le moment du transfert de propriété
• Le prix de la marchandise sera détaillé (prix unitaire
et total)
• Prévoir un mode de règlement qui assure une sécurité maximale au vendeur
• Les versements d'acompte garantissent la
commande
• En cas de crédit documentaire, le vendeur note la
demande d'ouverture
• Enfin, si la législation le permet, une clause de
réserve de propriété peut être insérée dans le
contrat

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© Éditions d’Organisation

1.2.4 Les clauses du contrat

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La vente internationale de marchandises

Les modalités
de transport

• Déterminer le mode transport en cohérence avec la
nature de la marchandise, la destination, et la
sécurité
• En fonction de l'incoterm, les obligations respectives des parties contractantes sont précisées

Les modalités
de livraison

• Déterminer la date, le lieu de chargement et de
livraison
• Définir les délais de livraison en fonction de l'entrée
en vigueur du contrat. Le respect de ces délais est
l'une des obligations majeures du vendeur. Prévoir
et imposer dans le contrat des pénalités en cas de
retard

La force majeure

• Indiquer le cas de force majeure pour les événements imprévisibles. En principe, il faut éviter
d'accepter le cas de force majeure invoqué par
l'acheteur dans la mesure où il ne l'impose pas

Les garanties

• Définir les engagements des deux parties en
matière de garantie. Ex : la caution de restitution
d'acompte pour le vendeur

La juridiction en
cas de litige

• Déterminer le droit applicable pour le règlement
des différends
• Le droit français n'est pas toujours la meilleure
solution car il est très protecteur de l'acheteur. En
revanche, si le choix se tourne vers le droit de
l'acheteur, il faut obligatoirement le maîtriser.

La langue

• Déterminer la langue du contrat. Celle-ci devra être
maîtrisée par les deux parties. Attention toutefois
aux problèmes de traduction

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T Y P E

Les contrats types internationaux

2 CONTRAT TYPE
Vente internationale de marchandises
Entre les soussignés :
La société _________________, [forme juridique] au capital de
_________________ euros, dont le siège social est ___________
_________, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
____________sous le numéro ______________, Représentée par M.
__________________________ [nom et qualité],
ci-après désignée l’Acheteur,

et
La société _________________, Société [forme juridique] au capital de
_________________ euros, dont le siège social est ___________
_________, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
_______________ sous le numéro ____________, représentée par M.
________________________ [nom et qualité],
ci-après dénommée le Vendeur,
d’autre part,
Il a été convenu ce qui suit :

Article premier - Objet
Le Vendeur vend à l’Acheteur, aux conditions ci-après définies, les
marchandises suivantes : _________________, ci-après définies comme
« le produit »,

Article 2 - Attestation de vérification
Le produit sera contrôlé sur la base des systèmes NQA. Sur un lot de
1000 unités, 32 seront examinées. Un lot ayant un défaut sur 32 sera
accepté ; un lot avec 4 défauts sera rejeté. Un lot avec 2 ou 3 défauts
sera réexaminé.

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© Éditions d’Organisation

C O N T R A T

d’une part,

La vente internationale de marchandises

Chaque produit doit porter une étiquette ; chaque produit doit être placé
dans un sac en plastique de [dimension] avec un carton de [dimension]
au milieu. Le sac doit être fermé avec un carton imprimé à l'intérieur.
Les produits doivent être placés dans des cartons d'emballage étanches. Former des palettes de [nombre] cartons, les emballer convenablement pour résister à un transport maritime. Marquage sur 4 côtés,
indiquant le nom de la société, numéro de palette et l'indication
« INTERDIT D'UTILISER DES CROCHETS ».

Article 4 - Documents d’expédition
Liste :
• facture ;
• jeu complet de connaissements négociables portant la mention
« chargé et/ou reçu à bord » (« on board ») sans réserves, fret payé
(lettre de garantie pour les exemplaires manquants) ou delivery order
créé par le transporteur maritime ;
• police, avenant de banque ou certificat d'assurances portant les
mentions « prime payée » et « souscrit aux conditions commerciales
en vigueur », ou lettre de garantie ;
• certificat d'origine ou de circulation, ou lettre de garantie le remplaçant provisoirement ;
• tous certificats ou documents rendus exigibles par les textes des
accords internationaux s'appliquant aux transactions effectuées relatifs aux produits entre le pays d'origine et le pays de destination.

© Éditions d’Organisation

Article 5 - Livraison
La livraison sera effectuée par remise directe des marchandises à
l’acquéreur dans un délai maximal défini ci-après à compter de l’acceptation de la commande par le Vendeur.
La livraison s’effectuera dans les délais ci après définis :
Par avion : délais maximum de_____ semaines /mois rendu [destination]
Par voie maritime : délai maximum de ____semaines/mois rendu
[destination]

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T Y P E

N.B.: L'Acheteur peut exiger que toute lettre de garantie soit bancaire.

C O N T R A T

Article 3 - Présentation, conditionnement, marquage

A réception, l’Acheteur devra vérifier l’état des marchandises et faire par
écrit, au plus tard 3 (trois) jours après réception, les réclamations éventuelles en cas de non-conformité ou de vices apparents.

Article 6 - Prix
____________ US$ /euros par _______ [unité/tonnage]

Article 7 - Assurance
Prise en charge par le Vendeur.

Article 8 - Retour des marchandises
Le retour des marchandises, en cas de non-conformité ou de vices apparents, ne pourra se faire qu’avec l’accord écrit de l’Acheteur et du
Vendeur et en aucun cas au-delà d’un délai de 3 (trois) jours après
réception.
En cas de retour, la reprise des marchandises par le Vendeur entraînera
automatiquement constitution d’un avoir au profit de l’Acheteur.
Une fois les vices apparents ou la non-conformité établis, l’Acheteur
pourra soit se faire rembourser, soit obtenir le remplacement des
marchandises.

Article 9 - Clause de réserve de propriété
En cas de non-paiement des documents conformes aux conditions de la
vente par l'Acheteur, le Vendeur peut le mettre en demeure d'avoir à
effectuer le paiement dans les 48 (quarante-huit) heures.
A défaut de paiement effectué dans ce délai le Vendeur peut disposer
librement des marchandises et, déclarant l'Acheteur en défaut, peut
demander que soient fixées par voie d'arbitrage les conditions de résiliation du contrat, aux torts et griefs de l'Acheteur (avec différence de
cours, éventuellement pénalité et intérêts à la charge de ce dernier).

Article 10 - Paiement
Par lettre de crédit irrévocable, à vue.

Article 11 - Garantie
Les biens vendus sont garantis contre tous vices cachés et apparents
pendant une durée de 3 (trois) jours à compter de la livraison.
Le vendeur s'engage à remplacer gratuitement les produits impropres à
la consommation.

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© Éditions d’Organisation

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Les contrats types internationaux

La vente internationale de marchandises

A peine de caducité, l'invocation du cas de force majeure doit être faite
au plus tard 8 (huit) jours après la période d'embarquement. Au cas où
l'embarquement est empêché ou retardé en raison d'événements
imprévisibles et insurmontables résultant d'interdiction d'exportation,
d'incendie, de grèves, de lock-out, d'émeutes de guerre de révolution ou
d'autre cas de force majeure, la période d'embarquement est prolongée
d'un mois.
Si le retard d'embarquement excède un mois, l'Acheteur a l'option :
• soit d'annuler le contrat pour toute quantité non-embarquée ;
• soit d'accepter l'exécution du contrat par embarquement effectué dès
que la cause initiale de l'empêchement ou du retard a disparu, mais
au plus tard dans les cinq mois suivant la date d'expiration du premier
mois de prolongation. Passé ce délai, le contrat est annulé de plein
droit pour toute quantité non-embarquée.
Cette option doit être déclarée par écrit par l'Acheteur au Vendeur dès
que celui-ci annonce son incapacité d'embarquer pendant la période
prolongée, mais au plus tard dans les 7 (sept) jours suivant la fin du mois
qui suit la période contractuelle.
Le contrat est nul si l'Acheteur ne déclare pas la susdite option dans les
conditions prévues ci-dessus. Dans tous les cas, le Vendeur a la charge
d'aviser promptement son Acheteur et de lui fournir les éléments de
preuve.

C O N T R A T

Article 12 - Force majeure

Article 13 - Clause résolutoire

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Article 14 - Clause compromissoire
De convention expresse, tout litige pouvant survenir entre le Vendeur et
l’Acheteur, pour quelque cause que ce soit au sujet du présent contrat,
sera tranché par arbitrage organisé par la Chambre de Commerce Internationale à Paris conformément à son règlement que les parties décla-

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En cas d'inexécution par l'une des parties des obligations visées aux articles ci-dessus, le contrat sera, si bon le semble au créancier des obligations inexécutées, résolu de plein droit sans préjudice des dommagesintérêts qui pourraient être réclamés à la partie responsable de l'inexécution.
La résolution prendra effet 30 (trente) jours après mise en demeure
restée infructueuse.

rent connaître et accepter. La sentence arbitrale sera finale et sans
appel.

Article 15 - Loi applicable
Le présent contrat et ses conséquences sont régis par la loi française.

Article 16 - Enregistrement
Les droits d’enregistrement sont à la charge du Vendeur.
Fait à _____, le _________, en six exemplaires,

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L’Acheteur
___________________________

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Le Vendeur
___________________________

C O N T R A T

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Les contrats types internationaux


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